企業(yè)什么時候需要進(jìn)行合并對價分?jǐn)傎Y產(chǎn)評估？企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購的時候，需要將被收購標(biāo)的企業(yè)納入合并報表體系，此時，被納入的企業(yè)應(yīng)當(dāng)用公允價值計量，因此產(chǎn)生了合并對價分?jǐn)傎Y產(chǎn)評估的需求。那么有個問題，如果收購的時候已經(jīng)進(jìn)行了評估，是否能用收購時候的評估報告進(jìn)行做賬？答復(fù)，不可以。原因是合并對價分?jǐn)偱c收購時候的評估時點(diǎn)、評估目的、價值類型等都不一樣，不可以用收購時候的報告代替，特別是評估目的不一樣的話，會導(dǎo)致可辨認(rèn)資產(chǎn)識別不到位，會對合并報表的編制帶來誤導(dǎo)。

與企業(yè)價值評估對象不同，合并對價分?jǐn)傇u估中的評估對象是合并中取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，即可辨認(rèn)凈資產(chǎn)，其公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債公允價值后的余額。被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，在符合企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并第十四條規(guī)定的條件時，均應(yīng)當(dāng)單獨(dú)予以確認(rèn)。

基于此，合并對價分?jǐn)傇u估中，需分別確定被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債價值，符合評估基本方法中成本法的定義要求，而收益法、市場法是將標(biāo)的資產(chǎn)作為具有對獲利能力的資產(chǎn)組進(jìn)行評價，無法直接確定可辨認(rèn)凈資產(chǎn)中各項資產(chǎn)、負(fù)債價值。

近年來，我國并購市場蓬勃發(fā)展，無論是在交易量還是在交易額層面上均展現(xiàn)出巨大的上升潛力和前景。截至2017年底，A股上市公司商譽(yù)價值達(dá)到1.2萬億元。部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認(rèn)了大額商譽(yù)，商譽(yù)占合并對價的比例高達(dá)90%。形成大額商譽(yù)的可能原因之一，是上市公司未能充分識別和確認(rèn)被購買方擁有的但其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)，導(dǎo)致應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的金額被直接計入商譽(yù)?；诖吮尘埃喜r分?jǐn)偅≒urchase Price Allocation，縮寫為PPA），尤其是合并對價分?jǐn)倿槟康牡脑u估對商譽(yù)計量的影響，受到了相關(guān)各方的極大關(guān)注，也給執(zhí)業(yè)注冊會計師帶來了極大風(fēng)險。

本提示僅供事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)時參考，不能替代相關(guān)法律法規(guī)、注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則以及注冊會計師職業(yè)判斷。提示中所涉及審計程序的時間、范圍和程度等，事務(wù)所及相關(guān)從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)中需結(jié)合項目實際情況、風(fēng)險導(dǎo)向原則以及注冊會計師的職業(yè)判斷確定，不能直接照搬照抄。

合并對價分?jǐn)傎Y產(chǎn)評估中，有兩個需要特別關(guān)注的點(diǎn)，無形資產(chǎn)和整體性測試。

（一）無形資產(chǎn)的識別和估值

1.可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的識別

可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的識別，是無形資產(chǎn)確認(rèn)的重點(diǎn)也是難點(diǎn)，更是潛在的風(fēng)險點(diǎn)。隨著互聯(lián)網(wǎng)信息經(jīng)濟(jì)時代的快速發(fā)展，無形資產(chǎn)的種類更加多樣，形態(tài)也更趨多元化。同時，我們注意到，《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》中將無形資產(chǎn)定義為“是特定主體擁有或控制的，不具有實物形態(tài)，能持續(xù)發(fā)揮作用且能帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源”，而《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》中將無形資產(chǎn)定義為“企業(yè)擁有或控制的，無實物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)”。不難發(fā)現(xiàn)，會計準(zhǔn)則和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則對無形資產(chǎn)的定義范圍有所差異。因此，注冊會計師應(yīng)該與評估師充分討論可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的合理性和充分性，同時，注冊會計師也應(yīng)當(dāng)提示企業(yè)管理層關(guān)注對無形資產(chǎn)特別是之前被收購方報表中未予確認(rèn)的無形資產(chǎn)的辨識。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號》規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)進(jìn)行初始確認(rèn)時，應(yīng)當(dāng)對被購買方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)進(jìn)行充分辨認(rèn)和合理判斷，滿足以下條件之一的，應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)：（一）源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利；（二）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨(dú)或與相關(guān)合同、資產(chǎn)和負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或交換。

因強(qiáng)調(diào)“可辨認(rèn)性”，導(dǎo)致非同一控制下企業(yè)合并中無形資產(chǎn)確認(rèn)較為謹(jǐn)慎。如，出于謹(jǐn)慎考慮，一般來說，對于客戶資源或客戶關(guān)系，未結(jié)訂單或其他法定權(quán)利支持，確保企業(yè)在較長時期內(nèi)獲得穩(wěn)定收益且能夠核算價值的情況下，才確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

2.無形資產(chǎn)的估值

企業(yè)的無形資產(chǎn)，一般缺乏公開交易市場。而不同企業(yè)擁有的無形資產(chǎn)類別也不盡相同，這也大大增加了部分無形資產(chǎn)估值的難度。

無形資產(chǎn)的公允價值主要采用成本法、市場法、收益法等估值技術(shù)確定其公允價值。無形資產(chǎn)的開發(fā)成本與公允價值具有弱對應(yīng)性，且市場上缺乏相同或類似的可比交易案例。實務(wù)中，無形資產(chǎn)估值主要還是運(yùn)用收益法來完成，收益法常用的具體方法包括增量收益折現(xiàn)法，節(jié)省許可費(fèi)折現(xiàn)法，多期超額收益折現(xiàn)法等。

在合并對價分?jǐn)偟倪^程中，商譽(yù)是企業(yè)合并成本在取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債之間進(jìn)行分配，并考慮或有對價、遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債影響后的剩余價值。而被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債及或有負(fù)債公允價值后的余額。因此，從某種程度上來說，無形資產(chǎn)的公允價值與商譽(yù)的價值之間存在著此消彼長的關(guān)系，且兩者在以后年度的會計處理方法也各不同。可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，是在其經(jīng)濟(jì)壽命內(nèi)分期進(jìn)行攤銷，而商譽(yù)是在每年年末進(jìn)行減值測試。正是由于這種后續(xù)處理差異，實務(wù)中，出于各種原因，部分被審計單位在收購后不希望做大商譽(yù)，而也有較多企業(yè)希望更多的收購溢價被分?jǐn)傊辽套u(yù)。因此，對可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的價值進(jìn)行合理的估值確認(rèn)，不僅關(guān)系到當(dāng)期合并報表的準(zhǔn)確性和真實性，同時也會對以后年度的利潤變動造成重大影響。此點(diǎn)應(yīng)引起注冊會計師的足夠重視。

（二）整體性測試

1.關(guān)注WARA與WACC測試方法的運(yùn)用

注冊會計師應(yīng)注意評估師在進(jìn)行PPA相關(guān)評估時，是否采用了WARA與WACC相等的測試方法驗證各項資產(chǎn)、負(fù)債評估結(jié)果的合理性，以及WARA及WACC數(shù)值的得出是否具有其內(nèi)在合理性。

舉例來說，在計算WARA的過程中，一般根據(jù)資產(chǎn)流動性不同，風(fēng)險不同，取得難易程度的不同，各類資產(chǎn)回報率之間大體存在下述關(guān)系，即商譽(yù)回報率>其他無形資產(chǎn)回報率>長期和無形資產(chǎn)——土地使用權(quán)回報率>營運(yùn)資金回報率。而WACC一般介于無形資產(chǎn)回報率和長期資產(chǎn)回報率之間。得出的結(jié)果，WACC 和 WARA一般是近似的，其相差1%之內(nèi)是可以接受的。但如果差異太大，合并對價分?jǐn)偤芸赡艹霈F(xiàn)問題，例如可能存在未被辨認(rèn)的其他無形資產(chǎn)、已被辨認(rèn)的無形資產(chǎn)價值高估、資產(chǎn)回報率不合理等。

2.關(guān)注相關(guān)財務(wù)指標(biāo)的合理性

對于實務(wù)操作而言，WARA與WACC在數(shù)據(jù)的得出過程中存在較多的主觀估計和不確定性，這會在一定程度上影響計量結(jié)果的準(zhǔn)確性。根據(jù)公允價值計量的特點(diǎn)和合并對價分?jǐn)偟囊?，建議注冊會計師關(guān)注資產(chǎn)盈利能力、風(fēng)險控制能力和發(fā)展能力三方面財務(wù)指標(biāo)的合理性。

資產(chǎn)盈利能力一般包括對毛利率和銷售凈利率等主要財務(wù)指標(biāo)的考察；風(fēng)險控制能力包括對資產(chǎn)負(fù)債率和流動比率兩項財務(wù)指標(biāo)的考察；發(fā)展能力包括對營業(yè)收入增長率和資本保值增值率兩項財務(wù)指標(biāo)的考察。

例如，可選取幾家可比公司，逐年逐項比較目標(biāo)公司某項財務(wù)指標(biāo)與可比公司該項財務(wù)指標(biāo)的均值。若結(jié)果大體相等，則可進(jìn)一步證明各項資產(chǎn)、負(fù)債評估結(jié)果的合理性；若結(jié)果大相徑庭，且評估師在PPA評估說明中未給予合理的解釋，則注冊會計師需質(zhì)疑評估結(jié)果的合理性，尤其要關(guān)注無形資產(chǎn)的識別和估值過程。