境外投資備案全面解析

一、境外投資備案概念闡述

境外投資備案（ODI，全稱Overseas Direct Investment），是指中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)，直接或通過其控制的境外企業(yè)，采取資產(chǎn)投入、權(quán)益轉(zhuǎn)讓、融資提供、擔(dān)保等方式，在境外獲取所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資行為。此過程旨在促進(jìn)企業(yè)國際化戰(zhàn)略，拓展海外市場。

二、境外投資備案實施方式

1. 境外新設(shè)公司：境內(nèi)企業(yè)作為股東，全資或部分控股，在香港或其他海外國家新設(shè)一家公司，以實現(xiàn)國際化布局。

2. 境外并購公司：境內(nèi)企業(yè)作為并購主體，通過股權(quán)收購等方式，控股境外已存在的企業(yè)，快速進(jìn)入目標(biāo)市場。

三、境外投資備案的必要性

法律依據(jù)：
依據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》第十七條，境內(nèi)機構(gòu)及個人向境外進(jìn)行直接投資或從事境外有價證券、衍生產(chǎn)品交易等活動，需按國務(wù)院外匯管理部門規(guī)定辦理登記。若需事先經(jīng)主管部門批準(zhǔn)或備案的，應(yīng)先行辦理相關(guān)手續(xù)，即“ODI備案”。

銀行匯款要求：

• 境內(nèi)企業(yè)對外投資匯款時，銀行需審核ODI備案文件。

• 境外子公司需激活資金時，境內(nèi)母公司需提供ODI備案證書。

• 返程投資設(shè)立外資企業(yè)開立外匯賬戶時，亦需提供ODI備案文件。

四、境外投資備案適用場景

企業(yè)需進(jìn)行ODI備案的情形包括但不限于：

1. 海外市場拓展，設(shè)立海外公司或子公司。

2. 海外上市，便于融資及資本運作，同時考慮稅務(wù)優(yōu)化。

3. 返程投資，實現(xiàn)資本回流。

4. 跨境電商業(yè)務(wù)運營。

5. 開展各類海外投資活動。

具體投資形式可涵蓋：

• 境外土地、自然資源勘探開發(fā)權(quán)獲取。

• 境外基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)取得。

• 境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)控制。

• 境外固定資產(chǎn)新建或改擴建。

• 境外企業(yè)新建或增資。

• 境外股權(quán)投資基金設(shè)立或參股。

• 通過協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

五、境外投資備案申請條件與限制

成功申請條件：

1. 符合“境外投資”定義，即境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外擁有或控制非金融企業(yè)。

2. 申請主體需為我國境內(nèi)依法成立滿一年、有實際經(jīng)營的企業(yè)。

3. 申請主體需盈利，最近一年審計報告無虧損，凈資產(chǎn)回報率理想高于5%，資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。

無法成功申請情形：

1. 企業(yè)成立時間未滿一年，無法提供完整審計報表。

2. 無法明確說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源。

3. 投資于金融、游戲影視等限制行業(yè)，或房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部及無具體實業(yè)項目的股權(quán)投資基金等被限制領(lǐng)域。

六、境外投資備案審批流程

境外投資備案需經(jīng)發(fā)改委、商務(wù)部、外管局三個部門審批：

1. 發(fā)改委立項：企業(yè)向發(fā)改部門提交項目信息，簽署法律文件，待核準(zhǔn)或備案后發(fā)放通知書。

2. 商務(wù)部審批發(fā)證：商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案后，發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)需在證書有效期內(nèi)開展投資。

3. 外匯管理局備案：銀行外匯放行，外管局監(jiān)管。投資金額超過500萬美元需額外向外管部門匯報，審核通過后發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

申請時間與所獲文件：
整個流程約需2-3個月，成功辦理后將獲得商務(wù)部頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》及發(fā)改委的《境外投資項目備案通知書》。