深圳亮鋒物流有限公司在前海保稅區(qū)有兩萬平保稅一樓倉庫，以客戶為中心，共同創(chuàng)造價值——服務為根，質量為本.有些轉口貿易，表面是一種貿易方式，實質往往是一種金融運作。
或者說，轉口貿易有時是穿著貿易外衣的金融運作模式。
但是實體經(jīng)濟里也有轉口貿易，在有些地區(qū)，轉口貿易更占據(jù)著貿易的主導地位。
因此轉口貿易有其復雜性。
多年以來，轉口貿易在貿易金融界一直是個敏感的話題。
有人說，轉口貿易都是為了套利而構造出來的，應該嚴格禁止。
有人說，貿易就是為了套利，通過轉口貿易套利，無可厚非。
近年來轉口貿易量增長快速，遠高于一般貿易的增速，有關轉口貿易的合規(guī)風險和信用風險也不時曝光，因此有研究探討的必要。
一、轉口貿易的模式1. 實體經(jīng)濟里的轉口貿易有家公司叫華一儀表，在巴基斯坦承包一個工程項目。
該工程需要一種設備，產(chǎn)地德國。
于是華一公司從德國進口該設備，再出口到巴基斯坦。
貨物從德國直接運到巴基斯坦，由華一公司負責在德國安裝施工。
這種貿易模式，完全符合2012年外管對轉口貿易的定義：我國居民將從非居民處購買的貨物銷售給其他非居民，且貨物在整個銷售過程中不進出中國國境的貿易。
所以，有些轉口貿易是實體經(jīng)濟自身的需求。
如下圖（虛線代表國境線）。
（圖1）信用證項下，華一公司收到巴基斯坦的即期付款，60天以后再付給德國制造商。
華一公司有50天左右的資金沉淀。
有人說，這就是通過轉口貿易，套取資金。
不僅如此，上面的模式往往會被改動，變成：（圖2）華一公司在新加坡和香港成立兩個平臺公司，新加坡負責進口，香港負責出口。
貨物仍然從德國運到巴基斯坦。
華一（新加坡）從華一儀表收到信用證后，向德國制造商開出一份背對背信用證。
德國制造商交單，華一（新加坡）將單據(jù)轉給華一儀表。
華一儀表承兌，華一（新加坡）獲得議付項下融資，并將此筆融資款付給德國制造商。
對于華一儀表來說，能從華一（香港）即期收到貨款，又能在60天后才在信用證項下付款給新加坡公司。
此間有50天左右，可以自由使用這筆貨款。
這么做的動機如下：利用兩個市場，兩種資源。
在境外設立進出口平臺公司，打通了境內外貿易路徑，可以更好地利用境內境外兩個市場，境內境外兩種資源。
更重要的是，引進境外優(yōu)質高效的金融資源成為可能。
引進境外低成本資金。
華一（香港）公司TT匯進來的資金，是在收到巴基斯坦銀行的信用證承兌電報后，在香港貼現(xiàn)所得，利率相對較低。
通過在境外設立出口平臺，為引進境外低成本資金創(chuàng)造了條件。
做大境外平臺流量。
境外平臺的貿易流量做大之后，就有可能從當?shù)劂y行獲得授信額度，可以獨立地在境外銀行開立信用證，或者獲得貿易融資。
這樣，境外平臺逐漸壯大。
打造實體經(jīng)濟走出去的橋頭堡。
要貫徹“一帶一路”倡議，實體企業(yè)走出去是前提，平臺企業(yè)是境內企業(yè)“一帶一路”上的橋頭堡。
平臺企業(yè)可以作為進出口貿易的中介，也可以作為跨境并購的主體。
2. 純粹套利的轉口貿易如果浙江的一家貿易企業(yè)，跑到天津某銀行去開戶，存入百分之百保證金（或者購買銀行理財產(chǎn)品），開立180天進口信用證。
從新加坡采購標準銅，再轉口賣到香港。
香港買家即期TT回款。
貨權憑證是標準倉單，由世界倉儲公司出具。
這樣的交易結構，目的何在？（圖3）如果境內購買理財產(chǎn)品的收益是年息6%，境外資金成本是4%（包括匯率鎖定費用），那么開立一票信用證，在資金上就可以有2%的收益。
如果TT回款被用來再次開立信用證，就又有2%的資金收益。
這樣可以獲得循環(huán)收益。
這是典型的套利型轉口貿易。
特征有四：信用證期限較長、標準倉單、有色金屬、銀行低風險業(yè)務。
3. 進口業(yè)務變成的轉口貿易有些客戶到銀行來開立信用證時，不確定是一般進口還是轉口貿易。
要在承兌時才能根據(jù)貨物的市場價格來決定。
到時如果境外市場的價格較好，就在貨物進關之前轉賣境外，成了轉口貿易。
另有一種情況，本身是進口業(yè)務，卻要做成轉口貿易。
如圖4：A公司先從沙特進口，再出口到香港平臺公司，經(jīng)銷商從香港進口。
這么轉來轉去，看似勞民傷財，其實有其道理。
A公司是沙特原料廠的一級經(jīng)銷商，國內經(jīng)銷商要進貨，只能通過A公司。
但是A公司拒絕直接賣給國內經(jīng)銷商，原因是國內結算要用人民幣，而A公司從沙特進口要用美元結算，里面就有匯率風險。
國內經(jīng)銷商用美元從香港平臺進口，于是整個鏈條都可以用美元結算，避免了匯率風險。
另外，如上圖，香港公司收到海運提單，可以在55天以后付款給A公司。
再把提單在信用證項下提交到經(jīng)銷商處，就可以在10天之內從香港銀行獲得貼現(xiàn)款項。
由此，這筆貼現(xiàn)款項由香港公司掌握，使用期是45天左右。
A公司在貨物貿易中，獲得的利潤是每噸10元人民幣；再加上45天左右的資金使用權，便是這種貿易結構的全部收益。
4. 出口業(yè)務變成的轉口反過來，浙江公司從北方鋼廠購買鋼鐵，再出口到越南，本來是一筆內貿+出口業(yè)務，現(xiàn)在浙江公司要做成轉口如下圖5：浙江公司的香港平臺先從北方鋼廠采購鋼鐵。
對于北方鋼廠來說，這是一筆出口業(yè)務。
浙江公司從香港平臺進口，再出口到越南，這是一筆轉口貿易。
貨物從鋼廠直接運到越南，資金從越南到鋼廠，走了一個N字。
浙江公司為什么要這樣拐彎抹角？其中也有奧妙。
首先，鋼廠的報價分兩種，內貿價和外貿價。
因為外貿有出口退稅，所以外貿價低于內貿價。
所以，浙江公司選擇讓香港平臺從鋼廠進口。
鋼廠還有一個講究，如果是內貿生意，就需要買家支付預付款；如果是外貿生意，只要從境外開立信用證過來就可以，無需預付款。
因此，浙江公司選擇讓香港平臺開證給鋼廠。
其次，浙江公司用人民幣從國內鋼廠購買鋼鐵，出口到越南收取的卻是美元，這里面就有一個匯率風險。
現(xiàn)在選擇轉口貿易，全流程就可以用美元結算，避免了匯率風險。
再次，香港平臺的貿易量因此做大了。
深圳亮鋒物流有限公司在前海保稅區(qū)有兩萬平保稅一樓倉庫，以客戶為中心，共同創(chuàng)造價值——服務為根，質量為本.二、轉口貿易的風險案例1. 跑路引發(fā)的信用風險轉口貿易，實務中以先收后支為主。
比如買貨時，開立90天遠期信用證，到期付款。
賣貨時，即期收款。
這筆即期收款沉淀在轉口企業(yè)手中，可使用期限在70天左右。
理論上講，這筆錢應該放在企業(yè)的賬戶上，等信用證到期，對外支付。
實際上，這筆錢有沒有可能被挪用？有沒有可能被人攜帶出逃？事實上這樣的事已經(jīng)發(fā)生過了。
轉口貿易企業(yè)A的一個業(yè)務員，將賣貨所得資金席卷一空，潛逃境外。
這家企業(yè)是輕資產(chǎn)貿易企業(yè)，本沒有多少家底，根本沒有能力來支付未到期的、總額將近1億人民幣的多個信用證項下貨款。
當初銀行發(fā)放授信時為這家企業(yè)擔保的公司也是自身難保，無力代償。
于是，開證行不得不在信用證項下墊款支付。
同時，企業(yè)A欠開證行近1億人民幣。
此時，企業(yè)A能到法院申請止付令嗎？經(jīng)查，此筆轉口貿易背景真實，企業(yè)A已經(jīng)收到貨物，已經(jīng)轉賣完成，并且收到貨款。
企業(yè)A并沒有受到欺詐，怎么去申請止付？即使申請人去法院申請到了止付令，那有如何？受益人已經(jīng)履行了合同，貿易背景真實不虛。
受益人此時已經(jīng)辦理了信用證項下的議付。
此時的議付銀行是善意第三方，理應受到法律保護，開證行無論收到止付令與否，都要向議付行付款。
企業(yè)A還在，業(yè)務員的逃之夭夭，讓企業(yè)A背上了巨額債務。
內部管理之混亂可想而知。
開證行有了巨額墊款，需重新檢討當初的客戶準入是否出了問題。
同時，對于該企業(yè)資金流的管控，是否流于形式？2. 貿易背景引發(fā)的合規(guī)風險首先，正本FCR能替代正本提單嗎？信用證條款接受FCR或者海運提單。
交單時，受益人提交的是FCR（FREIGHT CARGO RECEIPT)，此種情況銀行能否接受？客戶這么做是有原因的。
因為受益人是鋼廠，目前鋼材漲價，鋼廠強勢。
鋼廠把鋼材運到碼頭以后，就提交倉庫簽署的貨物收據(jù)（FCR)，要求受益人付款。
此時，貨物還沒有裝船，自然沒有海運提單。
此種情形，一些地區(qū)的監(jiān)管部門不一定認可，因為無法用正本海運提單來證明貿易背景。
其次，LOI能否替代正本提單？LOI（LETTER OF INDEMNITY)，即賠償保證書，是油品貿易行業(yè)特有的提貨單據(jù)，由賣方出具。
LOI上，一般會列明貨物名稱、數(shù)量、金額、船名、提單日等；會說明雖然賣方無法提交正本提單，卻擁有完整貨權并將其轉讓給買方；賣方會承諾盡快提交提單等裝運單據(jù)，并承諾承擔由此產(chǎn)生的損失、費用、利息等；也會申明適用法律和管轄權限，列明LOI效力的終止條款。
在油品貿易中，一般會使用租船合約提單，一條油輪動輒幾十萬噸，往往會賣給十幾甚至幾十個買家。
此時，正本的租船合約提單只有一份，要分割給不同的買家，不太方便。
同時，在油品貿易中，一票貨物往往要經(jīng)過多次轉賣，在多次轉手過程中，有時不知道正本租船合約提單會被留置在哪一道手里。
絕大多數(shù)的油品貿易商，手里都沒有正本提單。
因此，油品貿易的提貨憑證，往往就是由賣家出具的LOI。
這個事實在油品行業(yè)里面，是一個常識。
但是，這個由賣家出具的LOI，屬于與正本海運提單、倉單同一類型的貨權憑證嗎？能證明貿易背景的真實性嗎？目前存疑。
再次，海運提單的收貨人為指定公司，這樣的提單用來轉賣明顯很不方便。
開立轉口貿易信用證時，如果要求提交這樣的提單，有時監(jiān)管部門會提出異議。
三、轉口貿易風險控制建議1. 客戶準入首先，要提高轉口貿易企業(yè)的授信門檻。
轉口貿易，只要有銀行授信，就可以周轉起來。
授信越多，貿易量越大。
只要有銀行授信，輕資產(chǎn)企業(yè)也可以獲得巨額的貿易量，企業(yè)的信用風險會被成倍放大。
因此，對轉口貿易企業(yè)的授信，應該有比較高的門檻。
有些銀行把轉口貿易的客戶鎖定為國有企業(yè)上市公司或者大型制造企業(yè)。
其次，警惕異地企業(yè)的轉口貿易。
南方的一家貿易企業(yè)，跑到北方去做轉口貿易，原因無非是南方那個省份對轉口貿易的監(jiān)管比較嚴格。
一旦北方的監(jiān)管政策收緊，這樣的業(yè)務就難以為繼。
另外要小心低風險轉口貿易。
一些企業(yè)購買銀行的理財產(chǎn)品，然后百分之百質押給銀行，用以開立轉口貿易的信用證。
這是典型的套取利差的轉口貿易。
貿易背景雖不能說虛假，卻不能排除構造貿易的嫌疑。
2. 資金流管控企業(yè)通過轉口貿易套取的來自境外的資金，銀行有能力監(jiān)控嗎？企業(yè)用這筆資金又去買了大宗商品，然后又賣了，并且期間買賣了很多次，銀行有能力追蹤這筆資金嗎？在這很多次的買賣中，只要有一筆應收的賬款收不回來，原先開立的信用證就無錢支付了。
在此情況下，擁有一個強大的現(xiàn)金管理系統(tǒng)，并且對企業(yè)的應收和應付賬款進行封閉式管理，對銀行來說是很重要的。
3. 貿易背景把握首先是對進、出口合同的審查。
對照兩個合同，判斷貨物的走向、賬期和資金的流向，確定貿易的合理性。
其次是貨權憑證的識別。
一般而言，正本海運提單被普遍認為可以代表真實的貿易背景。
但是有個前提，這樣的提單和倉單是真實不虛的。
這就要求銀行到船公司網(wǎng)站、集裝箱網(wǎng)站、勞合社網(wǎng)站等去驗證相關單據(jù)信息。
為確保貨權憑證不被重復使用，到銀行重復開證并融資，有時開證行還應在相關貨權憑證上進行簽注。
目前FCR、LOI等運輸單據(jù)到底能否證明真實的貿易背景，還有爭議。
因此，銀行在碰到客戶提交這些單據(jù)時，要特別謹慎。
再次是審核信用證的期限。
由于外匯管理、合理賬期等等原因，業(yè)內普遍認為，要謹慎對待90天以上的轉口信用證。
四、對未來轉口貿易業(yè)務的思考1. 轉口貿易業(yè)務將長期存在轉口貿易是經(jīng)濟活動中一種天然的貿易方式，也是實體經(jīng)濟的需要，不以任何人的意志而轉移，無法靠人力壓制。
只要有貿易，就會有轉口貿易。
當然，轉口貿易因為有套利的便利，有真套利假貿易的存在，管理有一定難度。
需要企業(yè)、銀行、監(jiān)管機構共同努力，去辨別，去偽存真，理性管理。
2. 在大宗商品貿易領域，中國企業(yè)參與的轉口貿易將日趨活躍全球大宗商品貿易中，轉口貿易有著比較大的份額。
要在大宗商品貿易中獲得更多的話語權、定價權，中國企業(yè)參與大宗商品的轉口貿易是大勢所趨。
當然，參與的方式不一定在內地。
自貿區(qū)內企業(yè)、在新加坡、香港注冊的中資企業(yè)，更有可能成為轉口貿易的主角。
轉口貿易的場所也不一定在境內，更有可能在新加坡、香港等地。
3. 轉口貿易領域魚龍混雜的情況將長期存在轉口貿易領域，有實業(yè)的需求、有脫實向虛的便利、有套利的機會，無論是制造企業(yè)/貿易企業(yè)，還是專事投機套利的企業(yè)，都會在此領域紛紛登場。
此種魚龍混雜的現(xiàn)象，是擺在商業(yè)銀行、監(jiān)管機構面前的一道難題。
如何讓寶貴的信貸資源流入實體經(jīng)濟、支持企業(yè)走出去？這就要求商業(yè)銀行與監(jiān)管機構具備更高的技術水平，以便更好地規(guī)范轉口貿易業(yè)務，促進轉口貿易業(yè)務健康有序地發(fā)展。