徐匯區(qū)、浦東區(qū)公司股東失聯(lián)的情形下，如何解散并注銷公司？申與城代辦公司

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通常情況下，企業(yè)如需終止經(jīng)營活動退出市場，需要經(jīng)歷三個主要過程，即決議解散、清算分配和注銷登記。根據(jù)《公司法》第四十三條規(guī)定，有限責任公司股東會作出公司解散的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。如果公司存在股東不配合甚至失聯(lián)等問題，是否能繼續(xù)通過決議解散公司？如果無法形成有效決議又應(yīng)當如何解散？

一、表決權(quán)不超過1/3的股東失聯(lián)

表決權(quán)不超過1/3的小股東失聯(lián)，如代表2/3以上表決權(quán)的股東同意解散公司，且公司章程未對解散作出特別約定的情況下，通常不影響公司作出解散決議。

而《公司法》規(guī)定，召開股東會需要通知全體股東，為確保解散決議無程序瑕疵，對失聯(lián)股東應(yīng)當履行必要的通知義務(wù)。在通過、電子郵件、郵寄等方式均無法聯(lián)系失聯(lián)股東時（需保留通話記錄、電子郵件記錄、郵寄回單等相關(guān)材料），通過報紙（或國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)）公告通知全體股東滿30天后，即可召開股東會，形成符合《公司法》及公司章程規(guī)定表決比例的解散決議。

二、表決權(quán)超過1/3的股東失聯(lián)

表決權(quán)超過1/3的股東失聯(lián)，此時公司因無法形成符合《公司法》要求的2/3以上表決權(quán)通過的解散決議，無法通過正常流程解散，只能通過向法院起訴的方式解散。而根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋，提起公司解散之訴，應(yīng)當具備以下條件：

1、持有公司全部股東表決權(quán)1/10以上的股東向人民法院提起訴訟

2、公司經(jīng)營管理出現(xiàn)僵局，符合下列情形之一：

（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益收到重大損失的情形。

在實務(wù)中，公司規(guī)模、經(jīng)營管理方式不同，所呈現(xiàn)的糾紛也各式各樣，如何判斷公司僵局，是否符合法律規(guī)定的司法判決解散條件，需要結(jié)合公司的具體情況具體分析。

三、公司注銷

公司形成有效的解散決議，或無法形成決議時通過法院判決解散后，還需要依法成立清算組、公告并通知債權(quán)人申報債權(quán)，依法對債權(quán)進行登記，由清算組接管公司，開展清算工作，制作清算方案，清理公司債權(quán)債務(wù)，制作清算報告并報股東會或人民法院確認，完成稅務(wù)注銷，最后向市場監(jiān)管部門申請注銷公司登記后，公司即告終止。

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