第三方支付牌照并購具體費用

支付公司（本文稱為第三方支付牌照公司）受中國人民銀行監(jiān)管，因此，其并購主體及主要出資人需要滿足人民銀行要求，且須得到人民銀行前置審批后方可進行工商變更等后續(xù)流程，否則，難以實現(xiàn)成功并購。為此，梳理相關(guān)政策要求如下：

一、 第三方支付牌照公司并購背景及要求

《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》等政策規(guī)定支付公司不得轉(zhuǎn)讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》（以下簡稱為第三方支付牌照）。同時，自2014年7月10日頒發(fā)z后一批19張牌照至今未頒發(fā)新發(fā)牌照。在此情況下，希望獲得支付牌照的公司只能通過并購支付公司的股份實現(xiàn)對支付公司的持有或控制，即變更支付公司的主要出資人和出資人的股權(quán)。

同時，中國人民銀行頒布了關(guān)于《支付業(yè)務(wù)許可證》續(xù)展工作的通知（銀發(fā)〔2015〕358號），要求人民銀行分支機構(gòu)應(yīng)全面掌握轄區(qū)內(nèi)支付機構(gòu)的業(yè)務(wù)開展情況及續(xù)展意愿。對于支付機構(gòu)許可存續(xù)期間存在以下任一情形的，應(yīng)指導(dǎo)其客觀審慎開展續(xù)展申請，敦促引導(dǎo)其開展兼并重組、調(diào)整支付業(yè)務(wù)類型或覆蓋范圍、穩(wěn)妥安排市場退出等工作：

(一)截至申請日，累計虧損超過實繳貨幣資本的50%的;

(二)已獲許可部分或全部支付業(yè)務(wù)未實質(zhì)開展過，或連續(xù)停止2年以上的;

(三)發(fā)生占用、挪用、借用客戶備付金行為的;

(四)存在轉(zhuǎn)讓或變相轉(zhuǎn)讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》行為的;

(五)超出核準(zhǔn)范圍從事支付業(yè)務(wù)的;

(六)通過偽造、變造、隱匿數(shù)據(jù)等手段故意規(guī)避監(jiān)管要求，或惡意拒絕、阻礙檢查監(jiān)督的;

(七)以欺騙等不正當(dāng)手段申請《支付業(yè)務(wù)許可證》的;

(八)因利用支付業(yè)務(wù)實施違法犯罪活動;或為違法犯罪活動辦理支付業(yè)務(wù)等行為，受到刑事處罰或較大金額行 政 處 罰的;

(九)在支付業(yè)務(wù)設(shè)施安全及風(fēng)險監(jiān)控方面存在重大缺陷，或存在較大規(guī)模的盜竊、出賣、泄露、丟失客戶信息情形的;

(十)違反反洗錢法律規(guī)定，情節(jié)特別嚴(yán)重的;

(十一)存在其他重大突發(fā)風(fēng)險事件，或多次暴露重大風(fēng)險隱患造成惡劣影響的。

該政策的出臺，間接地說明了監(jiān)管機構(gòu)希望有實力、有能力機構(gòu)入場，接手經(jīng)營不好的機構(gòu)，讓原投資人退出支付市場，優(yōu)化支付市場，更利于支付市場規(guī)范、健康、可持續(xù)地發(fā)展。

二、 中國人民銀行對并購主體即主要出資人要求

(一) 出資人概念及范圍

本文所稱主要出資人，包括擁有支付公司實際控制權(quán)的出資人和持有支付公司10%以上股權(quán)的出資人。

1. 擁有支付公司實際控制權(quán)的出資人，包括：

（1） 直接持有支付公司的股權(quán)超過50%的出資人；

（2） 直接持有支付公司股權(quán)且與其間接持有的支付公司股權(quán)累計超過50%的出資人；

（3） 直接持有支付公司股權(quán)且與其間接持有的支付公司股權(quán)累計不足50%，但依其所享有的表決權(quán)足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的出資人。

2. 持有支付公司10%以上股權(quán)的出資人，包括：

（1） 直接持有支付公司的股權(quán)超過10%的出資人；

（2） 直接持有支付公司股權(quán)且與其間接持有的支付公司股權(quán)累計超過10%的出資人。

(二) 對主要出資人的要求

《非金融機構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》等政策規(guī)定支付公司主要出資人需符合以下條件：

（1） 為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司；

（2） 截至申請日，連續(xù)為金融機構(gòu)提供信息處理支持服務(wù)2年以上，或連續(xù)為電子商務(wù)活動提供信息處理支持服務(wù)2年以上；

（3） 截至申請日，連續(xù)盈利2年以上；

（4） z近3年內(nèi)未因利用支付業(yè)務(wù)實施違法犯罪活動或為違法犯罪活動辦理支付業(yè)務(wù)等受過處罰。

(三) 對并購主體即主要出資人的資本實力要求

政策要求支付機構(gòu)擬變更的主要出資人的整體實力原則上應(yīng)強于變更前的主要出資人。對于支付機構(gòu)確因無力持續(xù)經(jīng)營等原因擬變更主要出資人的，宜鼓勵其優(yōu)先選擇轄區(qū)內(nèi)同業(yè)支付機構(gòu)進行收購。

三、 股權(quán)變更中需重視的政策要求

(一) 前置審批

支付機構(gòu)變更下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)在向公司登記機關(guān)申請變更登記前報中國人民銀行同意：

1. 變更公司名稱、注冊資本或組織形式；

2. 變更主要出資人；

3. 合并或分立；

4. 調(diào)整業(yè)務(wù)類型或改變業(yè)務(wù)覆蓋范圍。

(二) 違規(guī)變更的罰則

支付機構(gòu)未按規(guī)定辦理相關(guān)變更事項的，中國人民銀行分支機構(gòu)責(zé)令其限期改正，并給予警告或處1萬元以上3萬元以下罰款：

(三) 轉(zhuǎn)讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》的處罰

支付機構(gòu)有轉(zhuǎn)讓、出租、出借《支付業(yè)務(wù)許可證》情形的，中國人民銀行分支機構(gòu)責(zé)令其限期改正，并處3萬元罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，中國人民銀行注銷其《支付業(yè)務(wù)許可證》；涉嫌犯罪的，依法移送公安機關(guān)立案偵查；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

四、 對支付機構(gòu)業(yè)務(wù)整改落實及規(guī)范經(jīng)營等情況要求

政策要求人民銀行相關(guān)單位需統(tǒng)籌考慮支付機構(gòu)變更工作與其業(yè)務(wù)整改落實及規(guī)范經(jīng)營等情況。原則上，對于支付機構(gòu)未按要求落實整改意見或存在違規(guī)經(jīng)營行為的，在其整改規(guī)范完成前，暫不受理其變更申請。對于變更申請理由不充分、不合邏輯或存在故意規(guī)避監(jiān)管嫌疑的，應(yīng)加強調(diào)查核實工作。經(jīng)查實存在故意規(guī)避監(jiān)管情形的，應(yīng)嚴(yán)厲制止、依法處罰，并不得受理其后續(xù)變更申請。